一人会社と共同経営、役員・株主構成はどう決める？
会社設立を一人で始める場合と、友人・家族・事業パートナーと共同で始める場合では、役員や株主の決め方が大きく変わります。特に共同創業では、設立時の出資比率を何となく半分ずつにすると、後から重要な意思決定が止まることがあります。
役員は「会社を経営する人」、株主は「会社に出資し、株主総会で議決権を持つ人」です。小規模会社では同じ人が両方を兼ねるケースが多いものの、法律上の役割は別です。設立前に、出資・経営・意思決定・退任時の扱いを分けて考えることが重要です。
一人会社は、株主1人・取締役1人でも設立できる
現行の会社法では、株式会社には1人以上の取締役を置けば足ります。取締役会を置かない小規模な株式会社であれば、発起人1人が全株式を引き受け、その人が唯一の取締役として経営する形も可能です。
一人会社は、意思決定が速く、持株比率をめぐる対立が起きにくいことが大きな特徴です。一方で、経営判断、資金調達、営業、管理を一人に集中させやすいため、将来人を迎えるときのルールを設立時から意識しておくとスムーズです。
株主：創業者1人が100％保有する形が分かりやすい。
取締役：創業者1人のみでも設立できる。
代表取締役：取締役会を置かない会社では、機関設計や定款の内容に応じて代表者を定める。
将来の共同経営者や投資家を迎える場合は、株式をどのように渡すかを別途検討する。
共同経営では「役割」と「株式」を別々に決める
共同創業では、「2人で一緒に経営するから株式も50％ずつ」と考えがちですが、仕事の役割と株式の保有割合は必ずしも同じにする必要はありません。
たとえば、Aさんが資金の大半を出し、営業と代表を担当し、Bさんが技術・商品開発を担当する会社では、出資額、将来の貢献、リスク負担を踏まえて持株比率を考える方法があります。逆に、両者が同額を出資していても、意思決定ルールを別途明確にすることはできます。
誰がいくら出資するか。
誰が代表者になるか。
誰を取締役にするか。
日常業務を誰が決定するか。
重要事項を誰の同意で決めるか。
どちらかが退任・離脱するとき、株式をどう扱うか。
50％対50％の持株比率はなぜ注意が必要？
会社法上、株主総会の普通決議は、定款に別段の定めがない場合、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で決議します。
2人が議決権を50％ずつ持ち、両者が出席して意見が真っ二つに分かれると、過半数を得られず決議できない場面が生じます。また、定款変更など一定の重要事項は、普通決議より厳しい特別決議が必要です。
そのため、50％ずつが必ず悪いわけではありませんが、意見が割れた場合の解決方法を決めずに採用すると、会社の意思決定が止まるリスクがあります。
共同創業で設立前に決めておきたい5つのルール
代表者：対外的な最終責任者を誰にするか。
担当領域：営業・商品・財務・採用などの決定権をどう分けるか。
重要事項：借入、大型投資、新株発行、事業売却などをどのような合意で決めるか。
退任・離脱：創業者が辞める場合、保有株式をそのまま持ち続けるのか、譲渡するのか。
株式譲渡：第三者へ自由に株式を売れるようにするか、会社の承認を必要とするか。
株式の譲渡制限は共同経営で特に重要
株式会社は、定款で株式の譲渡に会社の承認が必要とする仕組みを設けることができます。小規模な非公開会社では、知らない第三者が株主になることを防ぐため、譲渡制限を設けるケースが一般的です。
会社法では、譲渡制限株式の譲渡を承認するかどうかは、原則として株主総会、取締役会設置会社では取締役会が決定します。ただし、定款で別の定めを置くこともできます。
共同創業者の一人が退職して競合会社へ移る場合や、相続で株式が家族へ移る場合まで想定すると、設立時に譲渡制限や退任時の対応を整理しておく意味が大きくなります。
取締役の人数と取締役会の有無
取締役会を置かない株式会社では、取締役は1人以上で設計できます。一方、取締役会設置会社では取締役が3人以上必要です。創業直後の小規模会社では、必要以上に複雑な機関設計を選ばず、実際の経営人数に合わせる方法もあります。
役員を増やせば経営参加者が増えますが、就任・退任の登記、任期管理、意思決定の調整も必要になります。肩書きを付けるためだけに取締役を増やすのではなく、実際に経営判断へ参加する人を基準に考えましょう。
共同経営者が辞めたときの株式をどうする？
役員を辞めても、株主であることは自動的には終わりません。共同経営者が取締役を退任しても、その人が株式を保有し続ければ、株主として議決権や配当を受ける権利が残ります。
この点を設立時に見落とすと、「会社を辞めたのに大株主として残る」という状況が起きます。共同創業の場合は、退任・死亡・長期離脱・競業などが起きたときに株式をどう扱うかについて、定款だけでなく株主間の契約等も含めて専門家と検討することが重要です。
一人会社から後で共同経営にする方法もある
最初から共同経営にする必要がなければ、創業者1人で設立し、事業が軌道に乗ってから役員や株主を追加する考え方もあります。
ただし、後から株式を渡す方法には、既存株式の譲渡、新株発行など複数の方法があり、税務や株価評価が関係する場合があります。単純に『半分あげる』と決める前に、法務・税務の両面を確認してください。
設立前に整理したいチェックリスト
創業時の出資者は誰か。
各人の出資額はいくらか。
株式を何％ずつ持つか。
代表取締役・取締役を誰にするか。
重要事項の意思決定ルールをどうするか。
退任・離脱時の株式をどう扱うか。
株式譲渡に会社の承認を必要とするか。
将来、外部投資家や後継者を迎える予定があるか。
京都で会社設立を予定している方へ
一人会社は設立がシンプルですが、将来人を迎える際の株式設計が重要です。共同経営は複数の強みを生かせる一方、持株比率や退任時の取り決めが曖昧だと、事業が順調なときよりも意見が分かれたときに問題が表面化します。
丸岡稔弘税理士事務所では、京都で会社設立を予定している方について、資本金、出資割合、役員報酬、創業融資、設立後の税務・資金計画を含めて整理するご相談を承っています。定款や株主間契約など法務判断が必要な事項は、必要に応じて司法書士・弁護士等の専門家と連携して進めます。
参考出典
法務省「会社法の施行に伴う会社登記についてのQ&A」 https://www.moj.go.jp/MINJI/minji92.html
法務局「株式会社の設立登記をしたい方（オンライン申請）」 https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/shogyo_online01.html
法務局「定款作成支援ツール（発起人・定款作成者等に関する事項）」 https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/page2_000001_00005.pdf
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